Điều khoản tùy chọn tiền bồi thường định trước bị tuyên không thể thi hành

Tiền bồi thường định trước là thiệt hại mà giá trị đã được thoả thuận trước giữa các bên ký kết hợp đồng. Khi hợp đồng có điều khoản tiền bồi thường định trước, số tiền thiệt hại trong trường hợp có hành vi vi phạm được xác định hoặc đặt ra phương pháp chính xác để xác định số tiền thiệt hại. Điều này thường được thực hiện trong tình huống mà các bên đồng ý rằng những thiệt hại có thể được gây ra bởi một vi phạm sẽ rất khó hoặc không thể đo lường chính xác, vì vậy các bên đồng ý trước về một con số và không cần đến thời gian và nỗ lực chứng minh bồi thường thiệt hại tại phiên tòa. Một lợi ích thường được trích dẫn là khả năng kiểm soát rủi ro cao mà bình thường là vốn có trong tranh chấp kinh doanh.

Thẩm phán Charles J. Maxfield, tòa Fairfax Circuit gần đây đã được trình bày với các câu hỏi thú vị về việc liệu có thực thi điều khoản tiền bồi thường định trước tùy chọn hay không, một vấn đề chưa được Tòa án Tối cao Virginia quyết định. Sagatov Builders LLC v. Hunt tham gia vào mua bán bất động sản. Người bán cáo buộc rằng người mua đã được yêu cầu nộp tiền đặt cọc $ 50,000 nhưng không thực hiện. Hợp đồng của các bên có quy định như sau:

Nếu bên mua vi phạm, người bán được thực hiện mọi biện pháp khắc phục pháp lý và công bằng, giữ lại tiền cọc cho đến khi những thiệt hại được xác định chắc chắn, hoặc người bán có thể chọn để chấm dứt hợp đồng và tuyên bố tiền cọc bị tịch thu như là tiền bồi thường định trước và không phải là tiền phạt.... Nếu người bán không chọn để chấp nhận tiền gửi như là tiền bồi thường định trước, tiền cọc không giới hạn trách nhiệm của người mua trong trường hợp vi phạm.

Tòa án đã bắt đầu phân tích bằng cách ghi nhận rằng một điều khoản tiền bồi thường thiệt hại định trước được thực thi, số tiền phải là một "ước tính hợp lý thiệt hại thực tế mà bản chất là khó để xác định" và không có chức năng như là phạt vi phạm. Toà án có xu hướng cho thực thi điều khoản tiền bồi thường định trước khi nó thể hiện mục đích của điều khoản là để đạt được một thỏa thuận về số tiền bồi thường thiệt hại; Tòa án có xu hướng không cho thực thi điều khoản tiền bồi thường định trước khi mục đích rõ ràng là để đảm bảo thực hiện hợp đồng bằng phạt vi phạm.

Ở đây, Thẩm phán Maxfield cho rằng bản chất tùy chọn của điều khoản này cho thấy mục đích có thể là để thực hiện như phạt vi phạm chứ không phải thực hiện bất kỳ mục đích hợp pháp đáp ứng các lý do cơ bản cho việc thực thi các quy định đó. Ông quyết định điều khoản là không thể thực hiện vì hai lý do: (1) án lệ Tòa án Tối cao Virginia định nghĩa tiền bồi thường định trước như là tiền bồi thường thiệt hại theo quy định "để tránh tranh cãi về thiệt hại trong tương lai" mục đích điều khoản tùy chọn tiền bồi thường thiệt hại định trước rõ ràng sẽ không phù hợp, và (2) lựa chọn phạt vi phạm sẽ chỉ được thực hiện nếu số tiền của khoản tiền cọc vượt quá thiệt hại thực tế.

Tòa án chấp nhận kháng biện của bị đơn cho phép sửa đổi các khiếu nại để tìm kiếm thiệt hại thực tế mà thôi.

Dịch: http://www.virginiabusinesslitigationlawyer.com/2014/07/optional-liquidated-damages-cl.html